Gestione Whistleblowing

• “ANAC”: Autorità Nazionale Anti Corruzione, istituita con la legge n. 190/2012 è l’autorità amministrativa indipendente la cui missione istituzionale è individuata nella prevenzione della corruzione in tutti gli ambiti dell’attività amministrativa.
• “Attività a rischio di reato”: il processo, l’operazione, l’atto, ovvero l’insieme di operazioni e atti, che possono esporre la Società al rischio di commissione di un Reato.
• “CCNL”: il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile ai dipendenti della Società; nel caso specifico il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del settore Chimico del 13 Giugno 2022 e successive modifiche e integrazioni.
• “Codice Etico”: il documento, ufficialmente voluto e approvato dal vertice della Società quale esplicazione della politica societaria, che contiene i principi generali di comportamento – ovvero, raccomandazioni, obblighi e/o divieti – a cui i Destinatari devono attenersi e la cui violazione è sanzionata.
• “Contesto lavorativo”: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell’ambito dei rapporti di cui all’articolo 3, commi 3 o 4 del D. Lgs. 24/2023, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile.
• “D. Lgs. 231/2001” o “Decreto”: il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 140 del 19 giugno 2001, e successive modificazioni ed integrazioni.
• “Destinatari”: Organi societari, Dipendenti, Fornitori e tutti coloro che operano nell’interesse o a vantaggio della Società, con o senza rappresentanza e a prescindere dalla natura e dal tipo di rapporto intrattenuto con la Società preponente. I Destinatari sono tenuti al rispetto del Modello, del Codice Etico e dei Protocolli preventivi.
• “Dipendenti”: tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro subordinato.
• “Divulgazione pubblica”: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.
• “Facilitatore”: soggetto che assiste una Persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata.
• “Informazioni sulle violazioni” informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’organizzazione con cui la Persona segnalante o colui che sporge denuncia all’autorità giudiziaria o contabile intrattiene un rapporto giuridico ai sensi dell’articolo 3, comma 1 o 2 del d. Lgs. 24/2023 (ovvero settore pubblico e settore privato), nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.
• “Linee Guida”: le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, pubblicate dalle associazioni di categoria, che sono state considerate ai fini della predisposizione ed adozione del Modello.
• “Personale”: tutte le persone fisiche che intrattengono con la Società un rapporto di lavoro, inclusi i lavoratori dipendenti, interinali, i collaboratori, gli “stagisti” ed i liberi professionisti che abbiano ricevuto un incarico da parte della Società (ai fini della normativa “whistleblowing” sono considerate anche le seguenti casistiche: quando il rapporto lavorativo o di collaborazione non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali; durante il periodo di prova; successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso).
• “Protocollo”: la misura organizzativa, fisica e/o logica prevista dal Modello al fine di prevenire la realizzazione dei Reati.
• “Reati” o il “Reato”: l’insieme dei reati, o il singolo reato, richiamati dal D. Lgs. 231/2001 (per come eventualmente modificato ed integrato in futuro).
• “Segnalazione”: la comunicazione scritta od orale di informazioni sulle Violazioni di cui al D.lgs. 24/23
• “Segnalazione esterna”: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle Violazioni di cui al D.lgs. 24/23, presentata tramite il canale di segnalazione esterna;
• “Segnalazione interna”: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle Violazioni di cui al D.lgs. 245/23, presentata tramite il canale di segnalazione interna;
• “Seguito”: l’azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delle indagini e le eventuali misure adottate;
• “Sistema Disciplinare”: l’insieme delle misure sanzionatorie applicabili in caso di fondatezza della Violazione oggetto di Segnalazione.
• “Società”: FK Group S.p.A.
• “Violazione”: comportamenti, atti od omissioni che ledono l’integrità dell’ente privato e che consistono in:
  1. condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni del Modello di organizzazione e gestione previsti dallo stesso Decreto e adottato dalla Società che non rientrano nei numeri 2), 3), 4) e 5) del D.lgs. 24/23;
  2. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nel relativo allegato al decreto legislativo n. 24/2023 ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell’Unione europea indicati nell’allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nel relativo allegato al decreto legislativo n. 24/2023 ovvero, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
  3. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione di cui all’articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell’Unione Europea specificati nel diritto derivato pertinente dell’Unione Europea;
  4. atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all’articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell’Unione Europea, comprese le violazioni delle norme dell’Unione Europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
  5. atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri 2), 3) e 4).
     

1) Violazioni delle disposizioni normative nazionali
In tale categoria vi rientrano gli illeciti penali, civili, amministrativi o contabili diversi rispetto a quelli specificamente individuati come violazioni del diritto UE come sotto definite. 

2) Violazioni della normativa europea
Illeciti commessi in violazione della normativa dell’UE indicata nell’Allegato 1 al d.lgs. n. 24/2023 e di tutte le disposizioni nazionali che ne danno attuazione. 
Si tratta di illeciti relativi ai seguenti settori: 

• contratti pubblici; 
• servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; 
• sicurezza e conformità dei prodotti; 
• sicurezza dei trasporti; 
• tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; 
• sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; 
• salute pubblica; 
• protezione dei consumatori; 
• tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.

A titolo esemplificativo si pensi ai cd. reati ambientali quali, scarico, emissione o altro tipo di rilascio di materiali pericolosi nell’aria, nel terreno o nell’acqua oppure raccolta, trasporto, recupero o smaltimento illecito di rifiuti pericolosi.

3) Atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea
(art. 325 del TFUE lotta contro la frode e le attività illegali che ledono gli interessi finanziari dell’UE) come individuati nei regolamenti, direttive, decisioni, raccomandazioni e pareri dell’UE.
Si pensi, ad esempio, alle frodi, alla corruzione e a qualsiasi altra attività illegale connessa alle spese dell’Unione.

4) Atti od omissioni riguardanti il mercato interno, che compromettono la libera circolazione delle merci, delle persone, dei servizi e dei capitali (art. 26, paragrafo 2, del TFUE). 
Sono ricomprese le violazioni delle norme dell’UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, di imposta sulle società e i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società.

5) Atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori indicati ai punti precedenti.
In tale ambito vanno ricondotte, ad esempio, le pratiche abusive quali definite dalla giurisprudenza della Corte di Giustizia dell’Unione europea.

Si pensi ad esempio a un’impresa che opera sul mercato in posizione dominante. La legge non impedisce a tale impresa di conquistare, grazie ai suoi meriti e alle sue capacità, una posizione dominante su un mercato, né di garantire che concorrenti meno efficienti restino sul mercato. Tuttavia, detta impresa potrebbe pregiudicare, con il proprio comportamento, una concorrenza effettiva e leale nel mercato interno tramite il ricorso alle cd. pratiche abusive (adozione di prezzi cd. predatori, sconti target, vendite abbinate) contravvenendo alla tutela della libera concorrenza.

Resta fermo che occorre effettuare una verifica, caso per caso, sulla base di indici probatori (ad es. normativa di settore, casi analoghi presi in esame dalla giurisprudenza) al fine di valutare la riconducibilità di tali atti o omissioni alle violazioni oggetto del d.lgs. n. 24/2023.

Le Segnalazioni (Whistleblowing) possono avere ad oggetto:

• informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti Violazioni commesse;
• informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti Violazioni che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse;
• elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

Le Segnalazioni di Violazioni di cui al numero 1), possono essere effettuate solo tramite il canale di Segnalazione interna (vedi cap. 6.1.1. “Segnalazione interna”).

5.1. Perimetro societario

Il processo di gestione della Segnalazione illustrato nel presente documento non fa riferimento a comunicazioni di carattere commerciale o a informazioni di carattere meramente delatorio che non afferiscono alle Violazioni di cui al D.lgs. 24/23.
In linea generale, la FK Group S.p.A. esorta i propri dipendenti a risolvere eventuali controversie lavorative, ove possibile, attraverso il dialogo, anche informale, con i propri colleghi e/o con il proprio diretto responsabile. 

Il presente documento si applica ai Destinatari come sopra identificati nel capitolo “1. Definizioni”.

6.1. Canali di segnalazione

6.2. Invio della Segnalazione

Colui che desidera effettuare una Segnalazione interna scritta può inoltrarla allegando l’apposito modulo MOD 16.01 – “Modulo di Segnalazione Whistleblowing”.

Il MOD 16.01 – “Modulo di Segnalazione Whistleblowing” fornisce alla Persona segnalante un percorso guidato, strutturato attraverso una serie di domande e di richieste di elementi a supporto, volte a descrivere in maniera chiara, precisa e circostanziata la situazione oggetto della Segnalazione.
Le Segnalazioni devono essere fondate su elementi di fatto precisi e concordanti. La Persona segnalante è invitata ad allegare tutta la documentazione comprovante i fatti segnalati, astenendosi dall’intraprendere autonome iniziative di analisi e approfondimento.

6.3. Ricezione e analisi della Segnalazione interna

Le Segnalazioni sono gestite, in primo luogo, dal Comitato Whistleblowing, che tratta le Segnalazioni interne ricevute in maniera riservata, adottando modalità di verifica idonee a tutelare l’identità della Persona segnalante nonché quella delle Persone coinvolte.

Verifica preliminare

Tutte le Segnalazioni Interne ricevute sono oggetto di una verifica da parte del Comitato Whistleblowing al fine di comprendere se la comunicazione ricevuta sia corredata dalle informazioni necessarie per verificarne preliminarmente la fondatezza e di poter avviare le successive attività di approfondimento.
Il Comitato Whistleblowing si impegna a rilasciare al Segnalante avviso di ricevimento entro 7 giorni dal ricevimento della segnalazione interna.
Il Comitato Whistleblowing dà diligente seguito alle Segnalazioni ricevute, mantenendo interlocuzioni con la Persona segnalante, a cui richiede, se necessario, informazioni.
Nelle attività di verifica preliminare il Comitato Whistleblowing potrà avvalersi del supporto di altre strutture della Società o di consulenti specializzati, in base alle specifiche competenze richieste dal contenuto della Segnalazione oggetto di verifica.

Al termine della verifica preliminare, il Comitato Whistleblowing può archiviare le Segnalazioni interne:

Nella fase di istruttoria e verifica, il Comitato Whistleblowing:

Segnalazioni che non superano la verifica preliminare

Le Segnalazioni Interne che non superano la fase preliminare vengono archiviate a cura del Comitato Whistleblowing in un apposito spazio, adeguatamente protetto con misure di sicurezza, atte a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante.

In ogni caso, il Comitato Whistleblowing è tenuto ad annotare la Segnalazione e le attività effettuate a seguito della sua ricezione nel modulo MOD 16.02 – “Registro segnalazioni Whistleblowing” incluse le istruttorie, e a darne conto nel reporting annuale alla Direzione, garantendo la riservatezza dell’identità del Segnalante e dei soggetti coinvolti. 

Il MOD 16.02 – “Registro segnalazioni Whistleblowing” deve essere conservato a cura del Comitato Whistleblowing e reso accessibile soltanto ai soggetti autorizzati da FK Group S.p.A.

Segnalazioni che superano la verifica preliminare

Qualora la verifica preliminare abbia stabilito che la Segnalazione Interna, essendo adeguatamente circostanziata e corredata da evidenze di cui è stato possibile dedurne la fondatezza, integra una condotta perseguibile anche solo disciplinarmente, il Comitato Whistleblowing provvede a:

Il Comitato Whistleblowing si impegna a processare le Segnalazioni interne ricevute entro un tempo ragionevole ed a fornire un riscontro in merito alla Persona segnalante entro:

o, in mancanza di tale avviso,

7.1. Attivazione del Sistema Sanzionatorio e Disciplinare

Nei casi in cui, dalle indagini realizzate le Violazioni oggetto della Segnalazione interna siano risultate fondate, l’organo/funzione preposto all’attivazione del Sistema sanzionatorio decide quale tipologia di sanzione comminare ai soggetti che hanno commesso.
A seconda della qualificazione della Persona coinvolta e dell’inquadramento eventuale giuslavoristico, il Sistema Disciplinare è attivato da:

La sanzione può essere graduata in funzione della gravità del fatto, nel rispetto delle normative di volta in volta applicabili (ad es. normativa giuslavoristica in caso di lavoratori della Società).
Nel caso in cui la Persona segnalante sia corresponsabile delle Violazioni, è previsto un trattamento privilegiato per quest’ultimo rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la Violazione commessa e con la disciplina applicabile.

L’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non può essere rivelata senza il suo consenso espresso. 
Il consenso libero, specifico, inequivocabile e informato della Persona segnalante deve essere raccolto in forma scritta e conservato a cura del Comitato Whistleblowing nella documentazione relativa alla Segnalazione.
Nell’ambito del procedimento disciplinare, l’identità della persona segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa.
Qualora invece la contestazione sia fondata in tutto o in parte sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità della Persona segnalante sia indispensabile per la difesa della Persona coinvolta, il Comitato Whistleblowing, laddove non abbia già raccolto il consenso dalla Persona segnalante, informa quest’ultima, mediante comunicazione scritta, delle ragioni su cui si fonda la necessità di rivelare la sua identità o altre informazioni dalle quali possa potenzialmente evincersi, al fine di dare completo seguito alla gestione della Segnalazione, ovvero ai fini del procedimento disciplinare.
In caso di diniego del consenso da parte della Persona segnalante alla comunicazione della sua identità, il Comitato Whistleblowing archivia la Segnalazione interna senza darvi ulteriore seguito.
La presente procedura lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare della Persona segnalante nell’ipotesi di Segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del codice penale e dell’art. 2043 del codice civile.
È altresì sanzionato il comportamento di chi effettua con dolo o colpa grave per Segnalazioni che si rivelano infondate.
Sono fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le Segnalazioni interne manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione della Società oggetto della presente procedura.
Pertanto, quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale della Persona segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia, ovvero la responsabilità civile, nei casi di dolo o colpa grave, le tutele previste nella presente procedura non sono garantite e alla Persona segnalante è irrogata una sanzione disciplinare cui al presente capitolo.

1. ai Facilitatori;
2. alle persone del medesimo Contesto lavorativo della Persona segnalante, di colui che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una Divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
3. ai colleghi di lavoro della Persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o effettuato una Divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo Contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;
4. agli enti di proprietà della Persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo Contesto lavorativo delle predette persone.

• aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle Violazioni fossero vere e afferissero a violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’integrità dell’ente privato, di cui siano venute a conoscenza nel Contesto lavorativo;
• ha effettuato la Segnalazione (interna e/o esterna) o Divulgazione pubblica secondo quanto previsto dalla normativa alle stesse applicabile ai sensi del D. Lgs. 24/2023.

8.1. Limitazioni della responsabilità

Ai sensi di legge, non è punibile la Persona segnalante che riveli o diffonda informazioni sulle Violazioni coperte dall’obbligo di segreto, diverso da quello di cui all’articolo 1, comma 3 del D. lgs. 24/2023, o relative alla tutela del diritto d’autore o alla protezione dei dati personali ovvero riveli o diffonda informazioni sulle Violazioni che offendono la reputazione della Persona coinvolta o denunciata, quando, al momento della rivelazione o diffusione, vi fossero fondati motivi per ritenere che la rivelazione o diffusione delle stesse informazioni fosse necessaria per svelare la Violazione, e la Segnalazione (interna e/o esterna), la Divulgazione pubblica o la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile sia stata effettuata nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 24/2023.

In tali casi, è esclusa altresì ogni ulteriore responsabilità, anche di natura civile o amministrativa.

Salvo che il fatto costituisca reato, la Società o la Persona segnalante non incorrono in alcuna responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, per l’acquisizione delle Informazioni sulle Violazioni o per l’accesso alle stesse.
In ogni caso, la responsabilità penale e ogni altra responsabilità, anche di natura civile o amministrativa, non è esclusa per i comportamenti, gli atti o le omissioni non collegati alla Segnalazione (interna e/o esterna), alla denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o alla Divulgazione pubblica o che non sono strettamente necessari a rivelare la Violazione.